LC 236 amplia garantias do contribuinte, mas parte da reforma do CTN ainda depende de regulamentação

Por Lélio Aleixo Araújo Soares

Foi publicada em 4 de setembro de 2026, em edição extra do Diário Oficial da União, a Lei Complementar nº 236, que promove a mais ampla reforma do Código Tributário Nacional desde a sua edição. Originada do PLP 124/2022, de autoria do senador Rodrigo Pacheco, a lei complementa o Código de Defesa do Contribuinte (LC 225/2026) e já está em vigor.

O escopo visa a fixar normas gerais sobre sanções tributárias, consensualidade e processo administrativo fiscal, vinculantes para União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Por se tratar de matéria reservada à lei complementar pelo art. 146 da Constituição, a reforma tem alcance nacional e impõe aos entes a atualização de suas legislações no prazo de dois anos.

A primeira novidade está no art. 113-A do CTN, que positiva a razoabilidade e a proporcionalidade das penalidades e fixa tetos objetivos para as multas: 75% do tributo como regra geral, 100% em caso de fraude, sonegação ou conluio dolosos e 150% na reincidência.

A dosimetria ganha estrutura no art. 142. A penalidade deve vir acompanhada da demonstração individualizada da conduta, e o pagamento ou parcelamento do crédito assegura reduções escalonadas da multa de ofício, de 20% a 50%, elevadas a até 60% para contribuintes integrantes de programas de conformidade. Bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário e pendência de julgamento de precedente sobre a matéria autorizam a ampliação desses percentuais.

Completam o bloco sancionatório a nova redação do art. 138, que consagra o entendimento do STJ de que a denúncia espontânea afasta também a multa de mora, e o § 2º do art. 142, que veda multa de ofício e de mora no lançamento destinado apenas a prevenir a decadência de crédito com exigibilidade suspensa.

O segundo eixo é a consensualidade. O CTN passa a prever a arbitragem especial tributária e aduaneira, cuja sentença terá os efeitos da decisão judicial, e a mediação, conduzida por terceiro sem poder decisório. Ambas, ao lado da transação, foram incluídas entre as hipóteses de suspensão da exigibilidade (art. 151) e de extinção do crédito (art. 156), com a ressalva de que não configuram renúncia de receita para fins da Lei de Responsabilidade Fiscal. A efetividade desses instrumentos, contudo, depende de lei específica ainda por editar.

Na mesma direção, o art. 194 impõe à administração o dever de priorizar métodos preventivos de autorregularização antes da lavratura do auto de infração e de instituir programas de conformidade fundados em voluntariedade, boa-fé, diálogo e transparência.

O terceiro eixo é processual. Os arts. 208-A a 208-J instituem normas gerais do processo administrativo fiscal: prazo uniforme de vinte dias úteis para impugnação e recursos, suspensão dos prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, vedação de caução para recorrer, requisitos obrigatórios do auto de infração, duplo grau de jurisdição nos entes com mais de cem mil habitantes e proibição de recurso hierárquico contra decisão definitiva favorável ao contribuinte.

Destaca-se o art. 194-A, que vincula a administração tributária aos precedentes do STF e do STJ dotados de efeito vinculante, com prazo de noventa dias úteis para que a Fazenda publique a forma de sua aplicação. O art. 208-G veda a lavratura de autos e a inscrição em dívida ativa de créditos fundados em matéria decidida favoravelmente ao sujeito passivo, e o art. 208-J determina o sobrestamento automático dos processos administrativos quando as cortes superiores suspenderem nacionalmente a questão.

Há ainda inovações pontuais: a fiscalização deve ser precedida de documento que indique objeto, período e prazo (art. 196), o controle de legalidade da inscrição em dívida ativa é reconhecido como direito do contribuinte (art. 201), a liminar interrompe a incidência da multa de mora (art. 161) e o indébito passa a ser atualizado pelos mesmos índices do crédito tributário (art. 165-A).

Os 14 vetos presidenciais reduziram o alcance protetivo do texto. Caíram a interrupção única da prescrição, a exigência de processo prévio para responsabilização de terceiros, a definição objetiva de reincidência, a validade de 180 dias das certidões e a revogação do § 2º do art. 44 da Lei 9.430/1996. Esses pontos retornam ao Congresso, que poderá derrubá-los.

O contribuinte pode esperar, portanto, um regime sancionatório mais previsível, um processo administrativo com garantias mínimas nacionais e a abertura de vias consensuais de solução de conflitos. A concretização desse cenário dependerá da regulamentação da arbitragem e da mediação e da adaptação das legislações locais. Os tetos de multa e a vinculação aos precedentes, contudo, têm aplicação imediata e devem ser invocados desde logo na revisão das autuações em curso.

Lélio Aleixo Araújo Soares - Mestrando pelo IDP. Advogado especialista em Direito Tributário e em Processo Civil pela Mackenzie. LLm em Direito Empresarial pela FGV. Sócio do Lara Martins Advogados.